Am 18. März 2026 hat die Europäische Kommission ihren Vorschlag für eine neue europäische Gesellschaftsform vorgelegt. Die EU Inc. soll Gründungen in 48 Stunden ermöglichen, für weniger als 100 Euro, ohne Notar und ohne Mindestkapital. Der Entwurf (COM(2026) 321 final) greift auf Art. 114 AEUV als Rechtsgrundlage zurück, die Binnenmarktharmonisierung. Das ist kein Zufall. Die Kommission sichert sich damit die qualifizierte Mehrheit im Rat und umgeht das Einstimmigkeitserfordernis, an dem frühere Vorhaben gescheitert sind.
Das 28. Regime als Verordnung
Die EU Inc. tritt neben die 27 nationalen Gesellschaftsrechte, ohne sie zu verdrängen. Sie ist als Verordnung konzipiert, nicht als Richtlinie. Sie gilt in allen Mitgliedstaaten, ohne daß nationale Gesetzgeber den Inhalt erst umsetzen müßten. Die Entscheidung für das Verordnungsformat war politisch umstritten, aber sie folgt einer Logik, die man aus dem europäischen Wirtschaftsrecht kennt. Eine Richtlinie hätte den Mitgliedstaaten Spielraum gelassen, den Vorschlag in der Umsetzung an ihre nationalen Systeme anzupassen. Die Societas Europaea, die europäische Aktiengesellschaft, hat vorgeführt, wie das in der Praxis aussieht. Seit ihrem Inkrafttreten 2004 gab es EU-weit nur wenige tausend Eintragungen, die Mehrheit davon in der Tschechischen Republik, und ein erheblicher Teil waren Mantelgesellschaften ohne operatives Geschäft. Der Versuch einer europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea, SPE) scheiterte 2013/2014 am Widerstand der Mitgliedstaaten, insbesondere Deutschlands. Der Widerstand entzündete sich jedes Mal an denselben Fragen — an der Mitbestimmung und am Mindestkapital, aber auch an den Gründungsformalitäten und der Frage, ob eine notarielle Mitwirkung erforderlich sein müsse.
Was die EU Inc. konkret vorsieht
Die Gründung einer EU Inc. soll vollständig digital ablaufen, über eine zentrale europäische Plattform, das sogenannte EU-Registry. Physische Präsenz ist nicht erforderlich, eine notarielle Beurkundung ebenfalls nicht. Die Gründungskosten sollen EU-weit auf maximal 100 Euro gedeckelt sein. Ein Mindestkapital von 1 Euro wird formal vorgesehen, aber kein eingezahltes Stammkapital verlangt. Der Gründer wählt frei, in welchem Mitgliedstaat er die Gesellschaft registriert. Die Gesellschaft wird in allen 27 Mitgliedstaaten als eigenständige Rechtsform anerkannt, ohne daß eine Zweigniederlassung oder ein gesonderter Eintragungsvorgang im Zielland erforderlich wäre. Das unterscheidet die EU Inc. von der bisherigen Praxis, in der eine deutsche GmbH, die in Frankreich tätig werden will, dort eine succursale anmelden und sich dem französischen Registerrecht unterwerfen muß. Nach dem Once-Only-Prinzip soll die EU Inc. ihre Daten nur einmal einreichen; Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer werden ohne erneute Antragstellung vergeben.
Neben der Gesellschaftsform selbst führt der Entwurf zwei flankierende Instrumente ein. Das EU-ESOP (European Union Employee Share Option Pool) schafft ein harmonisiertes Rahmenwerk für Mitarbeiterbeteiligungen. Die Besteuerung der Anteile soll erst beim Verkauf eintreten, nicht bei der Zuteilung. Für Start-ups, die Schlüsselpersonal in mehreren Mitgliedstaaten beschäftigen, entfällt damit das Problem unterschiedlicher nationaler Besteuerungszeitpunkte, das bislang europäische Mitarbeiterbeteiligungsprogramme unattraktiv gemacht hat. Das EU-FAST (Fast Advanced Subscription Template) ist als europäisches Gegenstück zum amerikanischen SAFE-Instrument gedacht — ein standardisiertes Wandelinstrument für Frühphasenfinanzierungen, das die derzeit fragmentierten nationalen Regelungen für Wandeldarlehen und -anleihen durch ein einheitliches Format ersetzen soll.
Der Gläubigerschutz im deutschen Verständnis
Im deutschen Gesellschaftsrecht ist das Mindestkapital seit jeher mehr als ein Geldbetrag. Es setzt eine Eintrittsschwelle, die sicherstellen soll, daß nur gründet, wer bereit ist, eigenes Kapital einzusetzen. Gläubiger können sich auf ein Mindesthaftungssubstrat verlassen. Und der Geschäftsverkehr sieht an der Höhe des Stammkapitals, ob der Gründer wirtschaftlich hinter seiner Gesellschaft steht. Die Bundesnotarkammer hat in ihrer Stellungnahme zum Parlamentsbericht vom 20. Januar 2026 diese Position bekräftigt. Ein symbolisches Mindestkapital von 1 Euro und der Verzicht auf alternative Gläubigerschutzmechanismen gefährdeten die Verlässlichkeit des Rechtsverkehrs und setzten die Eintrittsschwelle gegen mißbräuchliche Gründungen faktisch auf null.
Das Argument hat Substanz, aber es hat auch einen blinden Fleck. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die der deutsche Gesetzgeber 2008 mit dem MoMiG eingeführt hat, kommt mit 1 Euro Stammkapital aus. Die Ansparpflicht — 25 Prozent des Jahresüberschusses müssen in die Rücklage, bis 25.000 Euro erreicht sind — hat in der Praxis die Gläubigerschutzfunktion nicht in dem Maße erfüllt, das man sich erhofft hatte. UG-Gründungen sind in erheblichem Umfang Gesellschaften, die nie die Rücklageschwelle erreichen, sei es weil sie vorher scheitern oder weil das Geschäftsmodell keine ausreichenden Überschüsse abwirft. Das Mindestkapital der GmbH von 25.000 Euro hat als Gläubigerschutzinstrument seine eigene Begrenztheit. Wer sich an einem Handwerker-GmbH-Kaufvertrag mit 25.000 Euro Stammkapital beteiligt, weiß, daß diese Summe nach sechs Monaten Geschäftsbetrieb aufgezehrt sein kann. Der tatsächliche Gläubigerschutz entsteht weniger durch das Stammkapital als durch die Kapitalerhaltungsregeln (§ 30 GmbHG), die verhindern, daß das Gesellschaftsvermögen zugunsten der Gesellschafter abfließt. Die persönliche Haftung des Geschäftsführers nach § 43 GmbHG bei Pflichtverletzungen und die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO leisten für den Gläubigerschutz mehr als die Frage, ob bei der Gründung 25.000 Euro oder 1 Euro eingezahlt wurden.
Notarielle Beurkundung und Präventivkontrolle
Der Wegfall der notariellen Mitwirkung bei der Gründung ist der Punkt, an dem der Vorschlag das deutsche System am empfindlichsten trifft. In Deutschland wird die GmbH-Gründung notariell beurkundet (§ 2 GmbHG). Seit dem 1. August 2022 ist die Gründung auch per Videobeurkundung möglich. Der Notar prüft bei der Gründung die Identität der Gründer, die Vertretungsbefugnis bei Gesellschaften als Gründern, die inhaltliche Zulässigkeit des Gesellschaftsvertrags und die Einhaltung der Geldwäschevorschriften. Diese Funktion hat die Bundesnotarkammer als „Gatekeeper"-Funktion im Registerwesen beschrieben. Die Inputkontrolle — also die Prüfung vor der Eintragung, nicht erst danach — stelle sicher, daß das Handelsregister verlässliche Daten enthalte. Das europäische Gesellschaftsrecht habe durch diese Präventivkontrolle ein hohes Schutzniveau gegen Geldwäsche, Identitätstäuschung und mißbräuchliche Registereinträge erreicht.
Die Kommission setzt demgegenüber auf ein Modell, das die Bundesnotarkammer als „angloamerikanisch" charakterisiert. Rechtssicherheit entsteht dort überwiegend ex post — durch gerichtliche Klärung, Haftungsklagen und wirtschaftliche Prüfung. In den Vereinigten Staaten, insbesondere in Delaware, können Gesellschaften ohne jede Identitätsprüfung bei der Gründung registriert werden. Die Folge ist ein Registerwesen, dessen Einträge für sich genommen wenig Aussagekraft über die tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft haben. Ob dieses Modell auf den europäischen Rechtsraum übertragbar ist, in dem Registereinträge traditionell als verlässliche Grundlage für den Rechtsverkehr dienen, ist die eigentliche Systemfrage hinter dem EU-Inc.-Vorschlag. In der notariellen Praxis zeigt sich die Gatekeeper-Funktion regelmäßig in Fällen, die nie aktenkundig werden, gerade weil sie an der Beurkundung scheitern. Die Identitätsprüfung bei der Gründung deckt gefälschte Ausweisdokumente auf, bevor ein Eintrag in das Handelsregister erfolgt. Gründer, die erkennbar als Strohleute für nicht offengelegte Hintermänner handeln, werden bei der Beurkundung identifiziert und nach den geldwäscherechtlichen Sorgfaltspflichten gemeldet. Gesellschaftsverträge, die offensichtlich auf Vermögensverlagerung oder Gläubigerbenachteiligung angelegt sind, werden im Beurkundungsgespräch erkannt und überarbeitet. Diese Filterfunktion ist statistisch schwer zu erfassen, weil die verhinderten Fälle naturgemäß nicht im Register auftauchen. Sie ist aber real und in der täglichen Praxis keine Seltenheit.
Steuerrecht und Arbeitsrecht bleiben national
Der Verordnungsentwurf harmonisiert das Gesellschaftsrecht, nicht das Steuerrecht und nicht das Arbeitsrecht. Eine EU Inc. mit Sitz in Irland unterliegt dem irischen Körperschaftsteuersatz, eine mit Sitz in Deutschland dem deutschen. Die Mitbestimmungsregelungen des Sitzstaats gelten unverändert. Das war politisch der Preis für die Konsensfähigkeit des Vorschlags. Ein europäisches Unternehmen, das in sieben Mitgliedstaaten tätig ist, muß sich mit sieben Steuersystemen und sieben Arbeitsrechtssystemen auseinandersetzen. Die gesellschaftsrechtliche Einheit der EU Inc. ändert daran nichts. Die Societas Europaea hat dieselbe Schwachstelle. Sie ist gesellschaftsrechtlich europäisch, steuerlich und arbeitsrechtlich aber vollständig national gebunden. Das hat ihre praktische Attraktivität erheblich gemindert.
Die Mitbestimmungsfrage hat beim SPE-Vorschlag 2008/2013 den Ausschlag für das Scheitern gegeben. Deutschland und einzelne skandinavische Staaten bestanden darauf, daß die unternehmerische Mitbestimmung (Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat) auch für die neue Rechtsform gelten müsse. Andere Mitgliedstaaten sahen darin eine Hürde, die gerade junge Unternehmen abschrecke. Der EU-Inc.-Entwurf löst diesen Konflikt, indem er die Mitbestimmung dem nationalen Recht des Sitzstaats überläßt. Der Deutsche Gewerkschaftsbund hat darin eine Umgehungsgefahr erkannt. Wer die Mitbestimmung vermeiden wolle, könne die EU Inc. in einem Mitgliedstaat registrieren, der keine oder nur schwache Mitbestimmungsregelungen kenne, und von dort aus in Deutschland tätig werden.
GmbH, SE und EU Inc. im Vergleich
Die deutsche GmbH verlangt ein Stammkapital von 25.000 Euro (bei der UG reicht 1 Euro, allerdings mit Ansparpflicht), eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Eintragung in das Handelsregister über den Notar. Die Societas Europaea setzt ein Grundkapital von 120.000 Euro voraus, die Beteiligung von Gesellschaften aus mindestens zwei Mitgliedstaaten und eine Arbeitnehmervereinbarung oder Auffangregelung zur Mitbestimmung. Die EU Inc. nach dem Kommissionsvorschlag verlangt 1 Euro Kapital, keine notarielle Mitwirkung und keine grenzüberschreitende Beteiligung als Gründungsvoraussetzung. Steuerrecht und Arbeitsrecht richten sich bei allen drei Formen nach dem Sitzstaat. Die EU Inc. wird als Verordnung unmittelbar gelten; die SE wurde zwar auch als Verordnung erlassen, enthält aber zahlreiche Verweise auf nationales Recht, die in der Praxis zu einem Flickenteppich geführt haben.
Legislatives Verfahren und Zeitplan
Der Vorschlag geht nun an das Europäische Parlament und den Rat. Die Kommission hat das Ziel formuliert, bis Ende 2026 eine politische Einigung zu erreichen. Da die Verordnung auf Art. 114 AEUV gestützt wird, genügt im Rat eine qualifizierte Mehrheit — 15 von 27 Mitgliedstaaten, die zusammen mindestens 65 Prozent der EU-Bevölkerung repräsentieren. Ein einzelner Mitgliedstaat kann den Vorschlag nicht blockieren. Das ist der entscheidende Unterschied zu früheren Initiativen. Die SPE hätte auf der Grundlage von Art. 352 AEUV verabschiedet werden müssen, der Einstimmigkeit erfordert. Bereits im Januar 2026 hatte das Europäische Parlament mit 492 zu 144 Stimmen eine Entschließung angenommen, die die Kommission zur Vorlage eines Legislativvorschlags aufforderte. Die parlamentarische Unterstützung für das Grundkonzept ist damit dokumentiert.
Das Gesetzgebungsverfahren wird gleichwohl komplex. Die Mitbestimmungsfrage dürfte im Rat erneut zum Streitpunkt werden, ebenso die Frage der Registerkontrolle und des Gläubigerschutzes. Deutschland hat traditionell eine Sperrposition bei gesellschaftsrechtlichen Harmonisierungsvorhaben eingenommen. Ob die Bundesregierung den Vorschlag in seiner jetzigen Form mittragen wird, ist offen. Anders als bei der SPE kann Deutschland den Vorschlag allerdings nicht im Alleingang verhindern.
Was der Vorschlag für die notarielle Praxis in Deutschland bedeutet
Die EU Inc. ändert am deutschen GmbH-Recht unmittelbar nichts. Wer in Deutschland eine GmbH gründen will, wird auch nach Inkrafttreten der Verordnung zum Notar gehen. Die EU Inc. stellt aber eine Alternative dar, die ohne notarielle Mitwirkung auskommt und die bei Gründungskosten und Gründungsgeschwindigkeit konkurrenzfähig sein soll. Für das deutsche Notariat liegt die Herausforderung nicht darin, daß die GmbH an Relevanz verliert — das Stammkapital, die Beurkundungspflicht und die Verlässlichkeit des Handelsregisters sind Standortvorteile, die Investoren und Geschäftspartner schätzen. Die Herausforderung liegt darin, daß der Wettbewerb der Rechtsformen europäisch wird und daß die EU Inc. Gründern eine Option bietet, die in Geschwindigkeit und Kosten mit der GmbH-Gründung nicht ohne weiteres vergleichbar ist — selbst mit der seit 2022 möglichen Videobeurkundung. In der Berliner Praxis ist bereits erkennbar, daß international ausgerichtete Gründer Rechtsformen nach Effizienz und Transaktionskosten auswählen. Mandanten, die ein technologiegetriebenes Geschäftsmodell mit europäischer Skalierung verfolgen, werden die EU Inc. als ernstzunehmende Alternative prüfen. Für Gesellschaften, die am deutschen Immobilienmarkt tätig werden, Geschäftsbeziehungen mit deutschen Banken aufbauen oder in regulierten Branchen operieren, bleibt die GmbH auf absehbare Zeit die vorzugswürdige Rechtsform — nicht zuletzt weil das Handelsregister und die notarielle Beglaubigung im deutschen Geschäftsverkehr als Vertrauensgrundlage fest verankert sind.
Dieser Beitrag stellt die Rechtslage nach aktuellem Stand dar. Er dient der allgemeinen Information und ersetzt nicht die steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall.
Tobias Scheidacker
Notar in Berlin
Quellen und weiterführende Links
- Europäische Kommission: COM(2026) 321 final — Vorschlag für eine EU Inc. (18.03.2026)
- Europäische Kommission: EU Inc. — Übersichtsseite
- Bundesnotarkammer: Stellungnahme zum 28. Regime (Januar 2026)
- Vertretung der Europäischen Kommission in Deutschland: EU Inc. (18.03.2026)
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