Dieser Artikel enthält im Anschluß an die deutsche Fassung eine englische Übersetzung. / This article includes an English translation following the German version.

Einleitung

Wer aus den USA oder Großbritannien kommt und zum ersten Mal in Deutschland eine Immobilie kauft, fragt fast immer: „Where is the escrow account?" Die Antwort – daß es keines gibt – löst regelmäßig Irritation aus. Wie kann das sein? Wie ist der Kaufpreis geschützt, wenn kein Treuhänder das Geld verwahrt?

Die kurze Antwort: Das deutsche System braucht kein Escrow, weil es etwas Besseres hat. Die lange Antwort ist Gegenstand dieses Beitrags.

Wie Escrow in den USA funktioniert

Um zu verstehen, warum Deutschland anders vorgeht, lohnt ein Blick auf das amerikanische System. Dort läuft ein typischer Immobilienkauf so ab:

1. Käufer und Verkäufer schließen einen Kaufvertrag (Purchase Agreement).
2. Der Käufer zahlt eine Anzahlung (Earnest Money) auf ein Treuhandkonto.
3. Während der „Escrow Period" werden Bedingungen geprüft: Finanzierung, Inspektion, Title Search.
4. Sind alle Bedingungen erfüllt, gibt der Escrow Agent das Geld an den Verkäufer frei und überträgt das Eigentum.

Der Treuhänder – idR. eine Title Company oder ein Escrow Agent – sitzt in der Mitte und stellt sicher, daß Geld und Eigentum nur dann den Besitzer wechseln, wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind. Das System funktioniert, aber es hat seinen Preis: Escrow-Gebühren, Title Insurance, und eine Phase der Unsicherheit, in der was schiefgehen kann.

Warum Deutschland kein Escrow braucht

In Deutschland gibt es kein Treuhandkonto im amerikanischen Sinne – jedenfalls nicht als Regelfall. Stattdessen arbeitet das System mit einer Kombination aus drei Elementen:

1. Die Auflassungsvormerkung

Sobald der Kaufvertrag notariell beurkundet ist, beantragt der Notar die Eintragung einer Vormerkung im Grundbuch. Diese Vormerkung sichert den Anspruch des Käufers auf Eigentumsübertragung – und zwar mit absoluter Wirkung.

Was bedeutet das konkret? Selbst wenn der Verkäufer nach der Beurkundung

- insolvent wird,
- das Grundstück ein zweites Mal verkauft,
- neue Grundschulden eintragen läßt
- oder verstirbt,

die Vormerkung schützt den Käufer. Er hat einen gesicherten Rang im Grundbuch und wird Eigentümer, sobald er zahlt.

2. Die Fälligkeitsmitteilung des Notars

Der Käufer zahlt nicht sofort nach der Beurkundung. Er zahlt erst, wenn der Notar ihm schriftlich bestätigt, daß alle Voraussetzungen für eine sichere Abwicklung vorliegen. Diese sogenannte „Fälligkeitsmitteilung" ergeht typischerweise, wenn

• die Auflassungsvormerkung im Grundbuch eingetragen ist,
• alle erforderlichen Genehmigungen vorliegen (etwa behördliche Vorkaufsrechtsverzichte),
• die Lastenfreistellung gesichert ist (d.h. alte Grundschulden werden mit dem Kaufpreis abgelöst),
• und eventuelle weitere Bedingungen erfüllt sind.

Erst wenn der Notar grünes Licht gibt, wird der Kaufpreis fällig. Der Käufer überweist dann direkt an den Verkäufer oder – bei Bankfinanzierung – nach Weisung der finanzierenden Bank.

3. Die treuhänderische Abwicklung durch den Notar

Obwohl der Notar kein Treuhandkonto führt, übernimmt er eine treuhänderische Funktion: Er überwacht die gesamte Abwicklung, sammelt alle erforderlichen Unterlagen ein, beantragt die Eintragungen im Grundbuch und stellt sicher, daß alles in der richtigen Reihenfolge geschieht.

Der Notar ist dabei nicht Interessenvertreter einer Partei, sondern neutraler Rechtswahrer. Er haftet persönlich für Fehler bei der Abwicklung. Das schafft ein hohes Maß an Sicherheit – ohne daß Geld auf einem Treuhandkonto geparkt werden müßte.

Wann es doch ein Notaranderkonto gibt

Es gibt Fälle, in denen auch in Deutschland über ein Treuhandkonto des Notars (sog. „Notaranderkonto") abgewickelt wird. Das ist aber die Ausnahme, nicht die Regel. Typische Konstellationen sind:

• Komplexe Ablösungen: Wenn mehrere Gläubiger aus dem Kaufpreis befriedigt werden müssen und eine direkte Zahlung an den Verkäufer nicht praktikabel ist.
• Besondere Sicherungsbedürfnisse: Wenn aus anderen Gründen eine zusätzliche Sicherung gewünscht ist.
• Vorzeitige Besitzübergabe: Wenn die Schlüssel schon übergeben werden sollen, bevor die Fälligkeitsvoraussetzungen vorliegen, so daß der Verkäufer gegen Zahlungsausfall gesichert werden muß.

Das Notaranderkonto verursacht zusätzliche Gebühren und wird daher nur genutzt, wenn es einen guten Grund dafür gibt. In der Praxis hochpreisiger Transaktionen kommt es gelegentlich vor – aber keineswegs standardmäßig.

Der Ablauf in der Praxis

Ein typischer Kaufpreisablauf bei einem Mehrfamilienhaus für 3 Millionen Euro sieht so aus:

Tag 1: Beurkundung des Kaufvertrags. Der Notar beantragt sofort im Anschluß die Eintragung der Auflassungsvormerkung.

Tag 5-10: Die Vormerkung wird im Grundbuch eingetragen.

Tag 10-20: Der Notar erhält die erforderlichen Genehmigungen und Unterlagen. Bei Finanzierung: Die Bank des Käufers bestellt ihre Grundschuld, der Notar beantragt die Eintragung.

Tag 20-30: Der Notar stellt fest, daß alle Fälligkeitsvoraussetzungen vorliegen, und versendet die Fälligkeitsmitteilung an den Käufer.

Tag 30-40: Der Käufer überweist den Kaufpreis. Bei Bankfinanzierung: Die Bank zahlt den Darlehensbetrag aus.

Tag 40-50: Der Notar beantragt die Eigentumsumschreibung.

Tag 60-90: Der Käufer wird als neuer Eigentümer im Grundbuch eingetragen.

Die genauen Zeiträume variieren je nach Grundbuchamt und Komplexität der Transaktion. Aber das Grundprinzip bleibt gleich: Zahlung erst nach Sicherung, Eigentum erst nach Zahlung.

Warum das deutsche System sicherer ist

Aus meiner Sicht bietet das deutsche System dem Käufer mitunter sogar mehr Sicherheit als ein Escrow-Modell:

Staatliche Garantie statt privater Verwahrung: Das Grundbuch wird von staatlichen Amtsgerichten geführt. Die Auflassungsvormerkung ist rechtlich verbindlich. Ein privater Escrow Agent kann im Zweifel insolvent werden – das Grundbuchamt nicht.

Kein „Title Risk": In den USA kann trotz Title Search und Title Insurance nachträglich jemand auftauchen und Ansprüche geltend machen. In Deutschland gilt der Grundsatz des öffentlichen Glaubens: Was im Grundbuch steht, gilt – und wer darauf vertraut, wird geschützt.

Klare Haftung: Der Notar haftet persönlich für Fehler. Er ist pflichtversichert. Der Staat haftet für Fehler des Grundbuchamts. Diese Haftungskette ist lückenlos.

Fazit für internationale Käufer

Das Fehlen eines Escrow-Kontos in Deutschland ist kein Zeichen mangelnder Sicherheit – im Gegenteil. Das deutsche System mit Auflassungsvormerkung, Fälligkeitsmitteilung und notarieller Abwicklung bietet einen Schutz, der dem Escrow-Modell mindestens ebenbürtig, in mancher Hinsicht überlegen ist.

Als internationaler Käufer sollten Sie verstehen: Sie zahlen nicht ins Blaue. Sie zahlen erst, wenn Ihr Notar Ihnen bestätigt, daß Ihre Position im Grundbuch gesichert ist.

Tobias Scheidacker
Notar in Berlin

English Version

No Escrow, No Problem: How the Purchase Price Is Secured in Germany

Anyone coming from the USA or Great Britain and buying property in Germany for the first time almost always asks: “Where is the escrow account?” The answer—that there isn’t one—regularly causes confusion. How can that be? How is the purchase price protected if no trustee holds the money?

The short answer: The German system doesn’t need escrow because it has something better. The long answer is the subject of this article.

How Escrow Works in the USA

To understand why Germany takes a different approach, it’s worth looking at the American system. There, a typical real estate purchase proceeds as follows:

1. Buyer and seller conclude a purchase agreement.
2. The buyer pays a deposit (earnest money) into an escrow account.
3. During the “escrow period,” conditions are verified: financing, inspection, title search.
4. Once all conditions are met, the escrow agent releases the money to the seller and transfers ownership.

The trustee—usually a title company or escrow agent—sits in the middle and ensures that money and property only change hands when all requirements are fulfilled. The system works, but it comes at a price: escrow fees, title insurance, and a period of uncertainty during which much can go wrong.

Why Germany Doesn’t Need Escrow

In Germany, there is no escrow account in the American sense—at least not as the standard practice. Instead, the system works with a combination of three elements:

1. The Priority Notice of Conveyance (Auflassungsvormerkung)

As soon as the purchase contract is notarized, the notary requests the registration of a priority notice in the land register. This notice secures the buyer’s claim to the transfer of ownership—with absolute effect.

What does this mean in practice? Even if the seller, after notarization: - becomes insolvent, - sells the property a second time, - registers new mortgages, - or dies—

the priority notice protects the buyer. He has a secured rank in the land register and will become owner once he pays.

2. The Notary’s Payment Release Notice

The buyer does not pay immediately after notarization. He pays only when the notary confirms in writing that all prerequisites for a secure transaction are in place. This so-called “payment release notice” (Fälligkeitsmitteilung) is typically issued when:

• the priority notice has been registered in the land register,
• all required permits are in place (such as municipal waiver of pre-emption rights),
• the discharge of encumbrances is secured (i.e., existing mortgages will be paid off with the purchase price),
• and any other conditions have been met.

Only when the notary gives the green light does the purchase price become due. The buyer then transfers directly to the seller or—in case of bank financing—according to the financing bank’s instructions.

3. Fiduciary Processing by the Notary

Although the notary does not maintain an escrow account, he assumes a fiduciary function: He supervises the entire transaction, collects all required documents, requests the entries in the land register, and ensures that everything happens in the correct sequence.

The notary is not an advocate for either party but a neutral legal guardian. He is personally liable for errors in processing. This creates a high level of security—without money needing to be parked in an escrow account.

When There Is a Notary Trust Account After All

There are cases in which transactions in Germany are also processed through a notary trust account (Notaranderkonto). But this is the exception, not the rule. Typical constellations include:

• Complex payoffs: When multiple creditors must be satisfied from the purchase price and direct payment to the seller is not practical.
• Foreign sellers without a German account: When the seller has no account in Germany to which transfers can be made.
• Special security needs: When additional security is desired for other reasons.

The notary trust account incurs additional fees and is therefore only used when there is a good reason for it. In practice for high-value transactions, it occasionally occurs—but by no means as standard.

The Process in Practice

A typical purchase price process for an apartment building worth 3 million euros looks like this:

Day 1: Notarization of the purchase contract. The notary immediately requests registration of the priority notice.

Day 5-10: The priority notice is registered in the land register.

Day 10-20: The notary receives the required permits and documents. With financing: The buyer’s bank creates its land charge, the notary requests registration.

Day 20-30: The notary determines that all payment prerequisites are in place and sends the payment release notice to the buyer.

Day 30-40: The buyer transfers the purchase price. With bank financing: The bank disburses the loan amount.

Day 40-50: The notary receives the discharge authorizations for existing encumbrances and requests the transfer of ownership.

Day 60-90: The buyer is registered as the new owner in the land register.

The exact timeframes vary depending on the land registry office and complexity of the transaction. But the basic principle remains the same: payment only after security, ownership only after payment.

Why the German System Is More Secure

In my view, the German system actually offers the buyer more security than an escrow model:

State guarantee instead of private custody: The land register is maintained by state courts. The priority notice has the force of law. A private escrow agent can potentially become insolvent—the land registry office cannot.

No “title risk”: In the USA, despite title search and title insurance, someone can subsequently appear and assert claims. In Germany, the principle of public faith applies: What is in the land register is valid—and whoever relies on it is protected.

Clear liability: The notary is personally liable for errors. He is compulsorily insured. The state is liable for errors by the land registry office. This chain of liability is seamless.

Conclusion for International Buyers

The absence of an escrow account in Germany is not a sign of lacking security—quite the opposite. The German system with priority notice, payment release notice, and notarial processing offers protection that is at least equal to, and in some respects superior to, the escrow model.

As an international buyer, you should understand: You are not paying blindly. You pay only when your notary confirms that your position in the land register is secured. And this security has not only contractual but legal effect.

Tobias Scheidacker
Notary in Berlin

‍